OMNIBUS I: predlog obsežnih sprememb na področju poročanja in skrbnosti gospodarskih družb v zvezi s trajnostnostjo

KAZALO

Povzetek
Kontekst
Omnibus I: sestavni deli
Direktiva o zamiku (stop-the-clock)
Direktiva o vsebinskih spremembah
Delegirana uredba o spremembi delegiranih uredb k Taksonomiji

Povzetek

• Omnibus I vsebuje sveženj zakonodajnih predlogov na področju trajnostnosti v EU-ju in predstavlja prvega v vrsti omnibus aktov po strategiji Kompasa za konkurenčnost za EU, ki naj bi h konkurenčnosti doprinesli s poenostavitvami regulative in zmanjšanjem administrativnih bremen za evropske gospodarske subjekte.
• Omnibus I na področju CSRD, Taksonomije in CSDDD prinaša predloge treh zakonodajnih aktov z obsežnimi spremembami, in sicer: (i) Direktivo o zamiku, (ii) Direktivo o vsebinskih spremembah ter (iii) Delegirano uredbo o spremembah delegiranih uredb k Taksonomiji. Četrti zakonodajni predlog se nanaša na CBAM, ki v tem pregledu ni obravnavan podrobneje.
• Dokler akti, predlagani v Omnibusu I, ne bodo sprejeti v ustreznem zakonodajnem postopku na ravni EU-ja in nato (v primeru direktiv) preneseni v nacionalne zakonodaje, še naprej veljajo obstoječa pravila na področjih CSRD, Taksonomije in CSDDD.  
• Predlog Direktive o zamiku se nanaša na CSRD in CSDDD:
• o glede CSRD je predlagan dvoletni časovni zamik začetka uporabe pravil CSRD za zavezanke drugega in tretjega vala, kar bi začetek poročanja o trajnostnosti za te družbe preložilo na leto 2028 oziroma 2029; za zavezanke prvega vala sprememb ni;.
• o glede CSDDD je predlagan enoletni zamik roka za prenos pravil v nacionalno zakonodajo držav članic (do 26. 7. 2027) ter enoletni zamik začetka uporabe pravil za prvo (širše definirano) skupino zavezank (na 26. 7. 2028).
• Namen Direktive o zamiku je zagotoviti dodaten čas za sprejem in prilagoditev na obsežnejše vsebinske reforme, ki je predvidena z Direktivo o vsebinskih spremembah. Direktiva o zamiku naj bi bila sprejeta čim hitreje v letu 2025, kar bi omogočilo državam članicam prenos v nacionalne zakonodaje do 31. 12. 2025. V naslednjih mesecih bo za vse deležnike pomembno spremljati ta zakonodajni postopek in se strateško pripraviti na možne izide.
• Predlog Direktive o vsebinskih spremembah posega v vsebino pravil na področju CSRD (vključno z določbami o razkritjih glede Taksonomije) in CSDDD:
• na področju CSRD so med drugim predlagane naslednje spremembe:
• zmanjšanje obsega zavezank za poročanje o trajnostnosti po CSRD (prag se zviša na velike družbe z več kot 1000 zaposlenimi);
• zmanjšanje obsega zavezank za razkritja v zvezi s Taksonomijo (prag se zviša na zavezanke po CSRD z več kot 450 mio EUR čistih prihodkov) ter uvedba možnosti poenostavljenega prostovoljnega poročanja ter poročanja o delni usklajenosti za družbe pod pragom čistih prihodkov;
• sprejem poenostavljenih standardov VSME za prostovoljno poročanje, ki hkrati predstavljajo obvezno mejo za informacijske zahteve zavezank CSRD nasproti družbam v svoji vrednostni verigi z manj kot 1000 zaposlenimi (t.i. value chain cap);
• poenostavitev standardov ESRS predvsem z zmanjšanjem števila obveznih podatkovnih točk in izboljšanjem interoperabilnosti;
• odprava predvidenega sprejema sektorskih standardov;
• odprava predvidene možnosti prehoda na strožji sistem sprejemljivega (namesto omejenega) zagotovila revizorja o skladnosti poročila o trajnostnosti.
• na področju CSDDD so med drugim predlagane naslednje spremembe:
• omejitev poglobljenega ocenjevanja negativnih vplivov na tveganih področjih praviloma zgolj na neposredne poslovne partnerje (Tier 1);
• omejitev obsega informacijskih zahtev nasproti MSP in manjšim velikim družbam;
• odprava obvezne dokončne prekinitve poslovnega razmerja kot najstrožjega ukrepa skrbnega pregleda;
• ožja definicija deležnikov in zmanjšanje nabora faz, kjer je njihovo sodelovanje obvezno;
• odprava obveznosti uveljavitve načrta prehoda pri boju proti podnebnim spremembam (ohranitev zgolj obveznosti sprejema načrta prehoda);
• odprava minimalne zgornje meje 5% svetovnih čistih prihodkov zavezank, ki jo morajo države članice upoštevati pri predpisu denarne kazni zaradi kršitev pravil CSDDD;
• odprava enotnega sistema EU-ja glede civilne odgovornosti za kršitve CSDDD; ureditev je prepuščena državam članicam.
• Predlog Direktive o vsebinskih spremembah se bo predvidoma obravnaval v rednem zakonodajnem postopku. Neenotna stališča zakonodajnih institucij EU-ja v njihovih prvih odzivih na objavo predloga nakazujejo na daljše trajanje zakonodajnega postopka (preko prve polovice 2026).
• Predlog Delegirane uredbe o spremembi delegiranih uredb k Taksonomiji vsebuje naslednje spremembe:
• o pri Delegirani uredbi o razkritjih se predlaga (i) prag finančne pomembnosti, pod katerim razkritja KPI za dejavnosti niso obvezna (10% kumulativno v števcih KPI; OpEx se razkriva zgolj če ima zavezanka vsaj 25% vseh prihodkov iz dejavnosti, sprejemljivih za Taksonomijo), (ii) finančne družbe do nadaljnjega iz števcev svojih KPI izključijo izpostavljenosti do družb, ki niso zavezanke po CSRD, (iii) poenostavitev predpisanih predlog (obrazcev) za razkritja;
• o pri Delegiranih uredbah o podnebju in okolju se predlaga poenostavitev Dodatka C o nebistvenem škodovanju (DNSH) okoljskemu cilju preprečevanja in nadzorovanja onesnaževanja v zvezi z uporabo in prisotnostjo kemikalij.
• Evropska komisija načrtuje sprejem te Delegirane uredbe v prvi polovici 2025, kar bi brez ugovorov Evropskega parlamenta in Sveta EU pomenilo začetek njene uporabe že v drugi polovici 2025.

KONTEKST: izboljšanje konkurenčnosti EU-ja s poenostavitvami regulative

Evropska komisija je 26. 2. 2025 objavila prvi napovedovani omnibus sveženj predlogov regulatornih peonostavitev, ki vsebuje bistvene spremembe nekaterih temeljnih zakonodajnih aktov v zvezi s trajnostnostjo v EU-ju (»Omnibus I«).

Evropska komisija je s tem začela uresničevati novo strategijo za izboljšanje konkurenčnosti, vzpodbujanje gospodarske rasti in zagotovitev blaginje v EU-ju, ki jo je nedavno predstavila pod naslovom Kompas za konkurenčnost za EU. Strategija temelji na poročilu Maria Draghija o prihodnosti evropske konkurenčnosti (2024), ki kot enega nujnih ukrepov EU-ja na tem področju izpostavlja poenostavitev regulative in zmanjšanje administrativnih bremen za gospodarske subjekte. Evropska komisija je na tej podlagi napovedala serijo t.i. omnibus poenostavitvenih regulatornih svežnjev. Beseda omnibus (lat. »za vse«) se v tem kontekstu uporablja za sočasne spremembe različnih normativnih aktov EU.

Prvi v napovedani seriji svežnjev je Omnibus I, ki posega na področje trajnostnosti in ga podrobneje obravnavamo v nadaljevanju. Istočasno sta bila objavljena še Omnibus II s predlogom spremembe Uredbe InvestEU, ter Dogovor o čisti industriji, ki je usmerjen h krepitvi energetsko intenzivne industrije, sektorja čistih tehnologij ter spodbujanju krožnosti v teh sektorjih.

OMNIBUS I: sestavni deli

Omnibus I sega na področja Direktive (EU) 2022/2464 glede poročanja podjetij o trajnostnosti (»CSRD«), Direktive (EU) 2024/1760 o skrbnem pregledu v podjetjih v zvezi s trajnostnostjo (»CSDDD«), Uredbe (EU) 2020/852 o taksonomiji (»Taksonomija«) ter Uredbe (EU) 2023/956 o vzpostavitvi mehanizma za ogljično prilagoditev na mejah (»CBAM«).
Omnibus I vključuje naslednje štiri zakonodajne predloge:

• Direktiva o zamiku uporabe nekaterih določb o poročanju v CSRD ter roka za prenos in uporabo določb CSDDD (»Direktiva o zamiku« oz. t.i. stop-the-clock directive);
• Direktiva o spremembi Revizijske direktive, Računovodske direktive, CSRD in CSDDD (»Direktiva o vsebinskih spremembah«);
• Delegirana uredba o spremembi delegiranih uredb glede razkritij, podnebja in okolja na podlagi Taksonomije (»Delegirana uredba glede Taksonomije«);
• Uredba o poenostavitvi in krepitvi mehanizma CBAM.

Ta pregled se v nadaljevanju osredotoča na področja CSRD, CSDDD ter Taksonomije, v katera posegajo prvi trije zakonodajni akti. Predgled se med drugim opira tudi na pojasnila vsebine predlogov v delovnem dokumentu služb Komisije, ki je bil prav tako objavljen v Omnibus I svežnju.

DIREKTIVA O ZAMIKU (stop-the-clock): zamik začetka uporabe določb CSRD in CSDDD za posamezne kategorije zavezank

CSRD

V zvezi s CSRD je predlagan 2-letni zamik začetka uporabe pravil za drugi in tretji val zavezank. Učinek sprememb je prikazan v naslednji tabeli.

Namen Direktive o zamiku je z vidika CSRD zagotoviti dodaten čas za uskladitev in sprejem obsežnejše vsebinske reforme z Direktivo o vsebinskih spremembah. To bi preprečilo, da bi obveznosti poročanja v letih 2026 – 2028 veljale za družbe, ki na podlagi kasneje sprejete Direktive o vsebinskih spremembah morda ne bodo več spadale med zavezanke po CSRD. Vendar predlog Direktive o zamiku tega ne preprečuje v celoti. Možno je, da bodo po Direktivi o vsebinskih spremembah iz kroga zavezank po CSRD izpadle tudi nekatere družbe, ki so trenutno že zavezane poročati o trajnostnosti v prvem valu in na katere trenutni predlog Direktive o zamiku ne bi vplival. To bi lahko bili veliki SJI, ki imajo med 500 in 1000 zaposlenih, ali SJI, ki so obvladujoča družba veliki skupini, in imajo med 500 in 1000 zaposlenih na konsolidirani podlagi. Te družbe bi torej morale še naprej poročati o trajnostnosti ne glede na Direktivo o zamiku, njihova obveznost pa bi vseeno lahko prenehala s sprejemom Direktive o vsebinskih spremembah in njenim prenosom v slovensko pravo.

CSDDD

V zvezi z obveznostmi po CSDDD je predlagan 1-letni zamik začetka uporabe nekaterih določb, in sicer:

• države članice imajo dodatno leto za prenos pravil CSDDD v svoja nacionalna prava – do 26. 7. 2027 (namesto 2026);
• pravila CSDDD se za prvo skupino zavezank začnejo uporabljati leto kasneje, od 26. 7. 2028 (namesto 2027); ob tem se tudi razširi krog prve skupine zavezank, ki po predlogu vključuje družbe v EU-ju z več kot 3000 zaposlenih in več kot 900 mio EUR čistih prihodkov globalno (namesto več kot 5000 zaposlenih in več kot 900 mio EUR čistih prihodkov); sem spadajo tudi obvladujoče družbe s sedežem v EU-ju, ki prag presegajo na konsolidirani ravni, in družbe s sedežem izven EU-ja, ki presegajo kriterij 900 mio EUR čistih prihodkov v EU-ju (samostojno ali na konsolidirani ravni; kriterija števila zaposlenih pri družbah izven EU-ja ni).

CSDDD v slovensko pravo še ni bila prenesena, torej pravne podlage za nastanek obveznosti družb v Sloveniji še ni. Namen Direktive o zamiku je zagotoviti dodatno leto časa tako državam članicam za prenos spremenjenih pravil CSDDD v svoja nacionalna prava kot največjim zavezankam za pripravo na začetek njihove uporabe.

Naslednji koraki glede Direktive o zamiku

Predlagane spremembe v Direktivi o zamiku bodo začele veljati, če bo Direktiva sprejeta v zakonodajnem postopku EU-ja s soodločanjem Evropskega parlamenta in Sveta EU nato pa še prenesena v nacionalne zakonodaje držav članic. Do takrat še naprej veljajo dosedanja pravila omenjenih aktov na področju trajnostnosti v skladu z nacionalnim pravom držav članic (pravila evropskih uredb veljajo neposredno, pravila direktiv pa veljajo, če so implementirana v nacionalno pravo).

Da bi Direktiva o zamiku uresničila svoj namen, bi morala biti sprejeta čim prej v letu 2025. Predlog namreč določa, da jo morajo države članice v svoja nacionalna prava prenesti najkasneje do 31. 12. 2025, da bi s se s tem prehitelo nastanek obveznosti poročanja že za drugi val zavezank po CSRD v letu 2026. Za uresničitev te časovnice bo potrebno usklajeno in učinkovito delovanje zakonodajnih institucij EU-ja. V Evropskem parlamentu je bil s tem namenom že vložen predlog za sprejem Direktive o zamiku po nujnem postopku v skladu s 170. členom Poslovnika. O tem se bo glasovalo 1. 4. 2025. Svet EU je medtem že potrdil svoje pogajalsko izhodišče v korist Direktivi o zamiku Po nekaterih napovedih bi po nujnem postopku Direktiva o zamiku lahko bila sprejeta do poletja 2025, kar bi tudi državam članicam omogočilo pravočasno transpozicijo do konca leta 2025.

Izida zakonodajnega postopka glede Direktive o zamiku se kljub temu ne da napovedati z gotovostjo. Zato je priporočljivo, da vse zavezanke za poročanje o trajnostnosti na podlagi novih določb ZGD-1 postopek spremljajo in si postavijo razumno strategijo za pravočasen odziv na katerikoli izid zakonodajnega postopka. To še posebej velja za vse zavezanke drugega in tretjega vala po ZGD-1M.

DIREKTIVA O VSEBINSKIH SPREMEMBAH: bistveni posegi v pravila CSRD in CSDDD

V nadaljevanju so povzeti pomembnejši predlogi sprememb, ki jih Direktiva o vsebinskih spremembah določa na področjih CSRD (vključno z obveznostmi razkritij o Taksonomiji) ter CSDDD.

CSRD

• Zmanjšanje obsega zavezank za poročanje o trajnostnosti po CSRD
• Zavezanke za samostojno poročanje o trajnostnosti po CSRD so po predlogu le še  velike družbe z več kot 1000 zaposlenih v povprečju. Velike družbe z do 1000 zaposlenih in kotirajoče MSP ne bi spadale več med zavezanke. Ustrezno bi se zožil tudi krog zavezank za konsolidirano poročanje o trajnostnosti na obvladujoče družbe velikih skupin, ki na konsolidirani ravni presegajo 1000 zaposlenih v povprečju. Med zavezanke potemtakem ne bi spale več kotirajoče MSP in velike družbe, ki imajo do 1000 zaposlenih.
• Prav tako se zvišuje prag za obveznosti poročanja o trajnostnosti podjetij iz tretjih držav. Po trenutno veljavnih pravilih (70.d in 683.b člen ZGD-1) je v zvezi s temi podjetji treba sestaviti in objaviti posebno poročilo o trajnostnosti, če (A) imajo več kot 150 mio EUR čistih prihodkov v EU-ju in (B) imajo v EU-ju bodisi (i) odvisno družbo, ki je sama zavezanka za poročanje o trajnostnosti po ZGD-1, ali (ii) podružnico z več kot 40 mio EUR čistih prihodkov. Po predlogu Direktive o vsebinskih spremembah se pogoj čistih prihodkov na ravni EU-ja za ta podjetja zvišuje iz 150 mio EUR na 450 mio EUR.
• Opisano oženje kroga zavezank za poročanje o trajnostnosti naj bi njihovo število zmanjšalo za približno 80% na ravni EU-ja. Uradna analiza o konkretnih posledicah za Slovenijo še ni bila objavljena.
• Value-chain cap: zaščita MSP pred bremenom informacijskih zahtev zavezank po CSRD
• Evropska komisija bi formalno sprejela poenostavljene standarde VSME, ki bodo služili prostovoljnemu poročanju o trajnostnosti. Hkrati pa bodo ti standardi predstavljali informacijsko mejo glede poročanja o vrednostnih verigah (t.i. value chain cap), ki ima dva vidika: (i) standardi ESRS v zvezi z vrednostnimi verigami zavezank po CSRD ne smejo predpisovati večji obseg informacij, kot izhaja iz VSME; (ii) zavezanke od družb svoji vrednostni verigi (ki same niso zavezanke za poročanje o trajnostnosti po CSRD) ne smejo zahtevati več informacij, kot jih določajo VMSE.
• Zvišanje praga za obvezna razkritja glede Taksonomije
• Obvezno razkrivanje informacij glede Taksonomije je predvideno le za tiste zavezanke po CSRD, ki imajo več kot 450 mio EUR čistih prihodkov. Za družbe pod tem pragom so razkritja glede Taksonomije prostovoljna.
• Prostovoljno poročanje in poročanje o delni usklajenosti s Taksonomijo
• Zavezanke po CSRD z manj kot 450 mio EUR čistih prihodkov se lahko odločijo za prostovoljno poročanje glede Taksonomije. V tem primeru morajo razkrivati kazalce uspešnosti (KPI) o prihodkih in CapEx, lahko pa razkrijejo tudi OpEx. Prav tako lahko na enak način poročajo zgolj o delni usklajenosti (izpolnjevanju zgolj nekaterih pogojev 3. in 9. člena Taksonomije).
• Poenostavitev ESRS
• Najkasneje v 6 mesecih po uveljavitvi Direktive o vsebinskih spremembah naj bi se sprejeli prenovljeni standardi ESRS z bistvenimi poenostavitvami. Med drugim bi se zmanjšalo število obveznih podatkovnih točk, prednost bi imeli kvantitativne pred kvalitativnimi podatkovnimi točkami, pojasnjene bi bile nejasnih zahtev in sprejeta dodatna navodila glede uporabe načela dvojne pomembnosti, izboljšalo bi se interoperabilnost ESRS z drugimi svetovnimi standardi.
• Odprava sprejema sektorskih standardov
• Odpravi se trenutno predvidena obveznost Evropske komisije glede sprejema sektorskih standardov, ki bi dopolnili obstoječe ESRS.
• Odprava prehoda na sprejemljiva zagotovila in zamik pri sprejemu standardov o zagotovilih
• Odpravi se trenutno predvidena možnost Evropske komisije, da lahko sprejme odločitev o prehodu iz sistema dajanja omejenega zagotovila revizorja o skladnosti poročila o trajnostnosti na strožjo obliko, to je sprejemljivo zagotovilo. Evropska komisija prav tako ni več zavezana sprejeti standarde glede dajanja zagotovil že do leta 2026, temveč bo do takrat izdala zgolj smernice.

CSDDD

• Krajši rok za sprejem splošnih smernic CSDDD s strani Evropske komisije
• Rok, ki ga ima Evropska komisija za sprejem splošnih implementacijskih smernic po 19. členu CSDDD, se skrajša za eno leto, in sicer do 26. 7. 2026 (namesto 2027). To naj bi zagotovilo dodaten čas in boljšo pripravo državam članicam in zavezankam na implementacijo oziroma uporabo novih pravil CSDDD.
• Širši nabor določb pod načelom maksimalne harmonizacije
• Razširi se nabor določb v 4. členu CSDDD, glede katerih države članice pri prenosu v nacionalna prava ne smejo odstopati (razen v obliki strožjih ali bolj natančnih določb). Predlog v nabor dodaja določbe o ureditvi odgovornosti skrbnega pregleda na ravni skupine, izvajanju splošne in poglobljene analize tveganj, preprečevanju in odpravi negativnih vplivov ter postopku obveščanja in pritožb.
• Omejitev poglobljenega ocenjevanja praviloma na poslovne partnerje prvega reda (Tier 1)
• Zavezanke v skladu s točko (b) drugega odstavka 8. člena CSDDD opravijo poglobljeno ocenjevanje negativnih vplivov na področjih, ki so jih v splošni analizi tveganj prepoznala kot tvegana, glede svojih lastnih dejavnosti, dejavnosti svojih odvisnih družb in po predlogu zgolj še glede svojih neposrednih (in ne več vseh) poslovnih partnerjev v verigi dejavnosti. Besedo »praviloma« uporabljamo, ker se poglobljena analiza vseeno mora razširiti tudi na posredne poslovne partnerje, če ima zavezanka verjetne informacije o tem, da so negativni vplivi nastali/mogoči pri teh partnerjih (novi odstavek 2a).
• Omejitev informacijskih zahtev nasproti MSP in manjšim mid-cap družbam
• Pri splošni analizi tveganj po točki (a) drugega odstavka 8. člena CSDDD morajo zavezanke pri posredovanju informacijskih zahtev svojim neposrednim poslovnim partnerjem, ki imajo do 500 zaposlenih (MSP in manjše mid-cap družbe), obseg teh zahtev omejiti na obseg, ki ga določajo standardi VSME (novi peti odstavek). Odstop od tega pravila je možen v določenih okoliščinah.
• Odprava obvezne dokončne prekinitve poslovnega razmerja kot najstrožjega ukrepa
• Predlog odpravlja ukrep v šestem odstavku 10. člena in sedmem odstavku 11. člena CSDDD, da bi zavezanka kot ultima ratio morala dokončno prekiniti poslovno razmerje, če se negativnega vpliva ni dalo preprečiti oziroma ublažiti z milejšimi ukrepi. Ukrep začasne prekinitve poslovnega razmerja ostaja.
• Ožja definicija »deležnika« in omejitev obveznega sodelovanja v fazah skrbnega pregleda
• Definicija deležnikov v točki (n) prvega odstavka 3. člena CSDDD se omeji na delavce zavezanke, njenih odvisnih družb in poslovnih partnerjev ter njihove sindikate in delavske predstavnike ter na tiste posameznike ali skupnosti (vključno z zakonitimi zastopniki teh posameznikov oziroma skupnosti), na pravice ali interese katerih neposredno vplivajo ali bi lahko vplivali proizvodi, storitve in dejavnosti zavezanke, njenih odvisnih družb in poslovnih partnerjev.
• Predlog sprememb oži tudi obveznost vključevanja deležnikov v nekatere faze skrbnega pregleda po tretjem odstavku 13. člena CSDDD: (i) zmanjšuje nabor faz skrbnega pregleda z obveznim sodelovanjem deležnikov (ni več obvezno pri odločanju o ukrepu začasne prekinitve poslovnega odnosa ter pri oblikovanju kvalitativnih in kvantitativnih kazalnikov za spremljanje ukrepov skrbnega pregleda) in (ii) sodelovanje je obvezno zgolj z »relevantnimi« (in ne več vsemi) deležniki.
• Nižja frekvenca rednega spremljanja ukrepov skrbnega pregleda
• Frekvenca rednega ocenjevanja ukrepov skrbnega pregleda in njihovega morebitnega posodabljanja po 15. členu CSDDD se zniža iz vsakih 12 mesecev na vsakih 5 let.
• Omilitev obveznosti ukrepov proti podnebnim spremembam
• Doslej so zavezanke imele po točki (c) prvega odstavka 1. člena ter 22. členu CSDDD obveznost sprejeti in uveljaviti načrt prehoda za blažitev podnebnih sprememb. Predlog sprememb predvideva le še obveznost sprejema načrta prehoda, medtem ko se obveznost uveljavitve načrta prehoda odpravi.
• Odprava minimalne zgornje meje denarne kazni za kršitve
• Odpravi se doslej določena minimalna zgornja meja denarne kazni v četrtem odstavku 27. člena CSDDD, ki bi jo države članice morale predpisati najmanj v višini 5% svetovnega čistega prihodka zavezanke za kršitve obveznosti po CSDDD. Določitev maksimuma kazni je prepuščena državam članicam, pri čemer bi Evropska komisija izdala ustrezne smernice za nacionalne nadzorne organe glede določanja višine kazni. Države članice naj tudi ne bi smele določiti takšnega maksimuma kazni, da bi to preprečilo izrekanje sankcij v skladu s pravili in načeli CSDDD.
• Odprava enotnih pravil na EU ravni glede civilne odgovornosti
• Predlog odpravlja enoten sistem civilne odgovornosti v EU-ju po prvem odstavku 29. člena CSDDD, po katerem bi države članice morale zagotoviti, da so zavezanke odgovorne za škodo, ki jo povzročijo fizični ali pravni osebi zaradi krivdnega kršenja obveznosti preprečevanja ali odprave negativnih vplivov. Ureditev civilne odgovornosti za kršitve obveznosti skrbnega pregleda je tako prepuščena državam članicam. Ohranile bi se nekatere varovalne določbe v korist oškodovancem (npr. glede zastaranja in dokaznega postopka).
• Odpravile bi se tudi določbe, po katerih bi države članice morale zagotoviti, da domnevni oškodovanec lahko za vložitev tožbe pod določenimi pogoji pooblasti sindikat, nevladno organizacijo ali nacionalno institucijo za človekove pravice.
• Predlog odpravlja tudi določbo o prevladi implementiranih pravil CSDDD o civilni odgovornosti, tudi če bi se v državi članici za vloženi zahtevek uporabilo pravo, ki ni nacionalno pravo te države članice. Na področju varstva okolja in človekovih pravic v vrednostnih verigah je namreč pogosta situacija, da škoda zaradi negativnih vplivov nastane izven države sedeža družbe, ki je za te negativne vplive lahko odgovorna. Odškodninski zahtevki se v takih primerih lahko presojajo po pravu države, kjer je škoda nastala, in to morebiti ne ureja odgovornosti za kršitev ukrepov skrbnega pregleda, kot jo predpisuje CSDDD. Namen navedene določbe je bil zagotoviti, da bi tožniki iz tretjih držav lahko uveljavljali odškodninsko odgovornost zavezank po CSDDD; to določbo CSDDD odpravlja in prepušča ureditev državam članicam.
• Odprava presoje potrebe po dodatnih zahtevah skrbnega pregleda za finančne družbe
• Odpravi se obveznost Evropske komisije po prvem odstavku 36. člena CSDDD, da bi do 26. 7. 2026 morala predložiti poročilo (z morebitnimi zakonodajnimi predlogi) o morebitni potrebi o določitvi dodatnih zahtev glede skrbnega pregleda za regulirane finančne družbe v zvezi z zagotavljanjem finančnih storitev. Trenutno namreč CSDDD za regulirana finančna podjetja trenutno predpisuje obveznosti skrbnega pregleda zgolj za dejavnosti, ki so višje v verigi dejavnosti (upstream) ne pa za tiste, ki so nižje (downstream). Z omenjeno določbo je bilo doslej predvideno, da bi Evropska komisija strokovno analizirala potrebo po razširitvi obveznosti na spodnji del verige; v predlogu je predvideno, da se ta določba odpravi.

Naslednji koraki s predlogom Direktive o vsebinskih spremembah

Predlog Direktive o vsebinskih spremembah gre po poti rednega zakonodajnega postopka. Trajanje bo odvisno od tega, ali in kako hitro lahko Evropski parlament in Svetu EU dosežeta dogovor o besedilu direktive. Ob hitrem poenotenju stališč in sprejemu besedila ob prvi obravnavi obeh institucij do sprejema direktive v povprečju mine 18 mesecev; če mora besedilo skozi več obravnav, lahko postopek traja lahko tudi več kot tri leta. Prvi odzivi po objavi predloga Direktive o vsebinskih spremembah nakazujejo, da Svet EU predlog Omnibus I načeloma podpira in se zavzema za prioritetno obravnavo s strani vseh institucij ter uskladitev besedil do konca leta 2025. V Evropskem parlamentu pa se nakazuje, da so stališča političnih skupin bolj neenotna, potek njihovih usklajevanj v naslednjih mesecih pa nepredvidljiv. Zato je trajanje in izid zakonodajnega postopka glede Direktive o vsebinskih še težje oceniti kot pri Direktivi o zamiku. Vsekakor je tudi glede tega postopka za vse zavezanke po navedenih aktih priporočljivo spremljanje razvoja dogodkov in razumevanje posledic predlaganih sprememb na lastno poslovanje in obveznosti. Predvsem pa je ključnega pomena, da predloge sprememb in njihove posledice podrobno analizirajo slovenske strokovne institucije in da se vsem deležnikom omogoči čim boljša slika o učinkih predlaganih sprememb na slovensko gospodarstvo kot tudi na celoten sistem trajnostnega financiranja kot dela Zelenega dogovora EU-ja.

Delegirana uredba glede Taksonomije: poenostavitve sistema presoje in razkrivanja s Taksonomijo povezanih informacij v delegiranih uredbah

Nekatere spremembe sistema poročanja o Taksonomiji so predvidene že preko predlaganih sprememb k CSRD v Direktivi o vsebinskih spremembah in smo jih pojasnili zgoraj (višji prag za obvezno poročanje po Taksonomiji, sistem prostovoljnega poročanja in poročanje o delni usklajenosti). Poleg tega sveženj Omnibus I vsebuje tudi predlog posebne Delegirane uredbe, ki bi vnesla spremembe neposredno v delegirane uredbe, ki jih je Evropska komisija sprejela na podlagi Taksonomije, to so:

• Delegirana uredba Komisije (EU) 2021/2178 o razkritjih (»Delegirana uredba o razkritjih«);
• Delegirano uredba Komisije (EU) 2021/2139 glede blažitve in prilagajanja podnebnim spremembam (»Delegirana uredba o podnebju«); ter
• Delegirano uredba Komisije (EU) 2023/2486 glede nepodnebnih okoljskih ciljev (»Delegirana uredba o okolju«).

Glavne spremembe v teh aktih povzemamo v nadaljevanju. Gre za predloge prioritetnih posegov v sistem razkrivanja informacij v skladu s Taksonomijo. Vzporedno s temi posegi pa Evropska komisija načrtuje tudi podrobnejšo vsebinsko analizo delegiranih uredb, ki bi lahko vodila do obsežnejših sprememb (npr. v zvezi s kazalcem deleža zelenih sredstev pri kreditnih institucijah (GAR - Green Asset Ratio) ter v zvezi s tehničnimi merili za pregled).

Spremembe Delegirane uredbe o razkritjih

• Razkritja le glede dejavnosti nad pragom finančne pomembnosti (de minimis prag)
• Ta sprememba poskuša poročevalska bremena znižati v skladu z načelom sorazmernosti. Tako nefinančnim kot finančnim družbam po predlogu ne bi bilo več treba presojati usklajenosti s Taksonomijo pri tistih dejavnostih, ki niso finančno pomembne za njihovo poslovanje. Domneva se, da niso pomembne tiste dejavnosti, katerih kumulativna vrednost je pod 10% vrednosti števca pri ključnih kazalcih uspešnosti (KPI). Poleg tega je v predlogu ocenjeno tudi, da je razkrivanje KPI o naložbah v obratna sredstva (OpEx) manj uporabno za prikaz trajnostnosti gospodarskih dejavnosti od ostalih dveh KPI (prihodki in CapEx); zato je predlagano, da družbam ni treba razkrivati podatkov o OpEx, če kumulativni prihodki iz dejavnosti, ki so sprejemljive za Taksonomijo, ne presegajo 25% vseh prihodkov.
• Finančne družbe začasno izključijo iz KPI izpostavljenost do družb, ki niso zavezanke po CSRD
• Dokler Evropska komisija ne opravi celovite presoje in morebitne vsebinske prenovitve Delegirane uredbe o razkritjih, finančne družbe v števce svojih KPI ne vključujejo več izpostavljenosti do družb, ki niso velike družbe z več kot 1000 zaposlenih. Poleg tega se uporaba določenih specifičnih KPI pri finančnih družbah (portfelj trgovalne knjige in prihodkov od provizij in opravnin) odloži do 2027.
• Poenostavitve predlog (obrazcev) za razkritja
• Predlog prinaša tudi nove poenostavljene predloge za razkrivanje predpisanih informacij v zvezi s Taksonomijo v prilogah k Delegirani uredbi o razkritjih. Cilj je občutno zmanjšanje števila podatkov, ki bi jih zavezanke morale razkrivati (npr. s poenostavitvijo povzetkov KPI ter odpravo podvajanj razkrivanja glede posameznih dejavnosti).

Spremembe Delegiranih uredb o podnebju in o okolju

Predlagane spremembe v tem delu naslavljajo težave zavezank pri določeni presoji merila, da dejavnost ne škoduje bistveno (DNSH – do no significant harm) okoljskemu cilju preprečevanja in nadzorovanja onesnaževanja. Natančneje, predlog spreminja »Dodatek C« v prilogah k Delegiranima uredbama o podnebju in okolju, ki ureja splošna merila za nebistveno škodovanje temu cilju v zvezi z uporabo in prisotnostjo kemikalij. Dodatek C v zadnjem odstavku določa, da dejavnost ne sme voditi med drugim v proizvodnjo oziroma dajanje na trg določenih snovi, ki so urejene v navedenih določbah drugih evropskih aktov (v Uredbi (ES) 1272/2008 o razvrščanju označevanju in pakiranju snovi ter zmesi ter Uredbi (ES) 1907/2006 REACH), hkrati pa je predviden reguliran mehanizem izjem. Postopek presoje izpolnjenosti teh pogojev je bil kritiziran kot preveč kompleksen in nejasen. Zato predlog sprememb poskuša doseči bistveno poenostavitev na dva alternativna načina, bodisi z odpravo predmetnega odstavka v celoti ali pa z njegovo spremembo, ki bi bistveno omejila obseg presoje na manjše število snovi.

Naslednji koraki s predlogom Delegirane uredbe glede Taksonomije

Postopek sprejema delegirane uredbe je enostavnejši kot postopek sprejema uredbe ali direktive. Pristojnost za sprejem predmetnih delegiranih uredb je s Taksonomijo prenesena na Evropsko komisijo. Evropska komisija je predlog besedila pripravila na podlagi posvetovanj s strokovnimi skupinami ter opravila štiritedensko javno posvetovanje (zbiranje povratnih mnenj) o predlogu do 26. 3. 2025. Evropska komisija načrtuje, da bo na tej podlagi sprejela končno besedilo ter ga posredovala Evropskemu parlamentu in Svetu EU v pregled že v prvi polovici 2025. Obe instituciji imata nato praviloma 2 meseca časa za potrditev oziroma nasprotovanje predlogu. Če ne bosta izrazila nasprotovanja, Delegirana uredba lahko začne veljati.