OMNIBUS I: predlog obsežnih sprememb na področju poročanja in skrbnosti gospodarskih družb v zvezi s trajnostnostjo

 

Zadnjič posodobljeno 5. 8. 2025. Spremembe glede na predzadnjo posodobitev so označene v pisavi z ozadjem.

KAZALO

Povzetek
Kontekst
Omnibus I: sestavni deli
Direktiva o zamiku (stop-the-clock)
Direktiva o vsebinskih spremembah
Delegirana uredba o spremembi delegiranih uredb k Taksonomiji
Spletno strokovno srečanje SIR glede OMNIBUS I dne 15. 4. 2025

Povzetek

• Omnibus I vsebuje sveženj zakonodajnih predlogov na področju trajnostnosti v EU-ju in predstavlja prvega v vrsti napovedanih omnibus aktov v skladu s strategijo Kompasa za konkurenčnost za EU.  Namen teh aktov je poenostavitev evropske regulative in zmanjšanje administrativnih bremen za evropske gospodarske subjekte, kar bi prispevalo k ponovni gospodarski rasti.
• Omnibus I je na področju CSRD, Taksonomije in CSDDD prinesel predloge treh zakonodajnih aktov z obsežnimi spremembami, in sicer predloge: (i) Direktive o zamiku, (ii) Direktive o vsebinskih spremembah ter (iii) Delegirane uredbe o spremembah delegiranih uredb k Taksonomiji. Četrti zakonodajni predlog se nanaša na CBAM, ki v tem pregledu ni obravnavan podrobneje.

• Spremembe, ki jih prinaša Omnibus I, bodo začele učinkovati, če bodo sprejete v ustreznem zakonodajnem postopku na ravni EU-ja in nato (v primeru direktiv) prenesene v nacionalne zakonodaje. Do takrat še naprej veljajo obstoječa pravila na področjih CSRD, Taksonomije in CSDDD.
• Direktiva o zamiku je bila v vmesnem času že sprejeta in objavljena v Uradnem listu EU-ja (Direktiva (EU) 2025/79 z dne 14. 4. 2025). Prinaša spremembe glede začetka uporabe nekaterih določb CSRD in CSDDD:
• glede CSRD je določen dvoletni časovni zamik začetka uporabe pravil CSRD za zavezanke drugega in tretjega vala, in sicer na leto 2028 oziroma 2029;
• glede CSDDD je določen enoletni zamik roka za prenos pravil v nacionalno zakonodajo držav članic (do 26. 7. 2027) ter enoletni zamik začetka uporabe pravil za prvo (širše definirano) skupino zavezank (na 26. 7. 2028).
• Namen Direktive o zamiku je zagotoviti dodaten čas zavezankam drugega in tretjega vala za sprejem in prilagoditev na obsežnejše vsebinske reforme, ki je predvidena z Direktivo o vsebinskih spremembah.
• Direktiva o zamiku ne prinaša sprememb za zavezanke prvega vala neposredno; Evropska komisija pa je sprejela posebno t.i. »quick fix« Delegirano uredbo o spremembah ESRS za te zavezanke, s katero se jim za nadaljnji dve poslovni leti (2025 in 2026) (i) odlagajo postopne obveznosti razkritij po ESRS 1, Dodatku C in (ii) omogoča izpustitev razkritij po standardih ESRS E4, S2, S3, S4 v celoti, za družbe z manj kot 750 delavcev pa tudi razkritja po standardu ESRS S1 v celoti;
• Države članice morajo Direktivo o zamiku prenesti v nacionalne zakonodaje do 31. 12. 2025. Vlada RS je s tem namenom že sprejela predlog novele ZGD-1N, ki ga trenutno obravnava Državni zbor RS v nujnem postopku.
• Predlog Direktive o vsebinskih spremembah posega v vsebino pravil na področju CSRD (vključno z določbami o razkritjih glede Taksonomije) in CSDDD:
• na področju CSRD so med drugim predlagane naslednje spremembe:
• zmanjšanje obsega zavezank za poročanje o trajnostnosti po CSRD (prag se zviša na velike družbe z več kot 1000 delavci);
• zmanjšanje obsega zavezank za razkritja v zvezi s Taksonomijo (prag se zviša na zavezanke po CSRD z več kot 450 mio EUR čistih prihodkov) ter uvedba možnosti poenostavljenega prostovoljnega poročanja ter poročanja o delni usklajenosti za družbe pod pragom čistih prihodkov;
• sprejem poenostavljenih standardov za prostovoljno poročanje, ki bodo temeljili na sedanjih VSME in bodo hkrati predstavljali obvezno mejo za informacijske zahteve zavezank po CSRD nasproti družbam v svoji vrednostni verigi z manj kot 1000 delavci (t.i. value chain cap);
• poenostavitev standardov ESRS predvsem z zmanjšanjem števila obveznih podatkovnih točk in izboljšanjem interoperabilnosti; EFRAG je 31. 7. 2025 objavil uradni osnutek prenovljenih ESRS, h kateremu lahko deležniki podajo svoje komentarje in predloge do 29. 9. 2025; končno besedilo prenovljenih ESRS mora EFRAG pripraviti do 30. 11. 2025;
• odprava predvidenega sprejema sektorskih standardov;
• odprava predvidene možnosti prehoda na strožji sistem sprejemljivega (namesto omejenega) zagotovila revizorja o skladnosti poročila o trajnostnosti.
• na področju CSDDD so med drugim predlagane naslednje spremembe:
• omejitev poglobljenega ocenjevanja negativnih vplivov na tveganih področjih praviloma zgolj na neposredne poslovne partnerje (Tier 1);
• omejitev obsega informacijskih zahtev nasproti MSP in manjšim velikim družbam;
• odprava obvezne dokončne prekinitve poslovnega razmerja kot najstrožjega ukrepa skrbnega pregleda;
• ožja definicija deležnikov in zmanjšanje nabora faz, kjer je njihovo sodelovanje obvezno;
• odprava obveznosti uveljavitve načrta prehoda pri boju proti podnebnim spremembam (ohranitev zgolj obveznosti sprejema načrta prehoda);
• odprava minimalne zgornje meje 5% svetovnih čistih prihodkov zavezank, ki jo morajo države članice upoštevati pri predpisu denarne kazni zaradi kršitev pravil CSDDD;
• odprava enotnega sistema EU-ja glede civilne odgovornosti za kršitve CSDDD; ureditev je prepuščena državam članicam.
• Predlog Direktive o vsebinskih spremembah se obravnava v rednem zakonodajnem postopku EU-ja. Trenutno so stališča zakonodajnih institucij EU-ja v odzivih na objavo predloga neenotna, vendar kažejo možnost dodatnega manjšanja obsega zavezank in njihovih obveznosti glede na prvotni predlog v Omnibus I; začetek trialoga med Evropsko komisijo, Svetom EU in Evropskim parlamentom je predviden v jeseni 2025.
• Predlog Delegirane uredbe o spremembi delegiranih uredb k Taksonomiji vsebuje naslednje spremembe:
• pri Delegirani uredbi o razkritjih se predlaga (i) prag finančne pomembnosti, pod katerim razkritja KPI za dejavnosti niso obvezna (10% kumulativno v števcih KPI), (ii) finančne družbe do nadaljnjega iz števcev svojih KPI izključijo izpostavljenosti do družb, ki niso zavezanke po CSRD, (iii) poenostavitev predpisanih predlog (obrazcev) za razkritja;
• pri Delegiranih uredbah o podnebju in okolju se predlaga poenostavitev Dodatka C o nebistvenem škodovanju (DNSH) okoljskemu cilju preprečevanja in nadzorovanja onesnaževanja v zvezi z uporabo in prisotnostjo kemikalij.
• Evropska komisija je besedilo Delegirane uredbe glede Taksonomije sprejela 4. 7. 2025; veljati bo začela po izteku štirih mesecev (ali še dveh dodatnih mesecev), če Svet EU ali Evropski parlament besedilu ne bosta nasprotovala; uporabljati se bo začela od leta 2026 za poslovno leto 2025, zavezanke pa se lahko odločijo za prvo uporabo šele leta 2027 za poslovno leto 2026.

KONTEKST: izboljšanje konkurenčnosti EU-ja s poenostavitvami regulative

Evropska komisija je 26. 2. 2025 objavila prvi napovedovani omnibus sveženj predlogov regulatornih poenostavitev, ki vsebuje bistvene spremembe nekaterih temeljnih zakonodajnih aktov v zvezi s trajnostnostjo v EU-ju (»Omnibus I«).

Evropska komisija je s tem začela uresničevati novo strategijo za izboljšanje konkurenčnosti, vzpodbujanje gospodarske rasti in zagotovitev blaginje v EU-ju, ki jo je 29. 1. 2025 predstavila pod naslovom Kompas za konkurenčnost za EU. Strategija temelji na poročilu Maria Draghija o prihodnosti evropske konkurenčnosti (2024), ki kot enega nujnih ukrepov EU-ja na tem področju izpostavlja poenostavitev regulative in zmanjšanje administrativnih bremen za gospodarske subjekte. Evropska komisija je na tej podlagi napovedala serijo t.i. omnibus poenostavitvenih regulatornih svežnjev. Beseda omnibus (lat. »za vse«) se v tem kontekstu uporablja za sočasne spremembe različnih normativnih aktov EU.

Prvi v napovedani seriji svežnjev je Omnibus I, ki posega na področje trajnostnosti in ga podrobneje obravnavamo v nadaljevanju. Istočasno sta bila objavljena še Omnibus II s predlogom spremembe Uredbe InvestEU, ter Dogovor o čisti industriji, ki je usmerjen h krepitvi energetsko intenzivne industrije, sektorja čistih tehnologij ter spodbujanju krožnosti v teh sektorjih.

OMNIBUS I: sestavni deli

Omnibus I sega na področja Direktive (EU) 2022/2464 glede poročanja podjetij o trajnostnosti (»CSRD«), Direktive (EU) 2024/1760 o skrbnem pregledu v podjetjih v zvezi s trajnostnostjo (»CSDDD«), Uredbe (EU) 2020/852 o taksonomiji (»Taksonomija«) ter Uredbe (EU) 2023/956 o vzpostavitvi mehanizma za ogljično prilagoditev na mejah (»CBAM«).
Omnibus I vključuje naslednje štiri zakonodajne predloge:

• Direktiva o zamiku uporabe nekaterih določb o poročanju v CSRD ter roka za prenos in uporabo določb CSDDD; ta predlog je bil v vmesnem času že sprejet in objavljen v Uradnem listu EU-ja kot Direktiva (EU) 2025/79 z dne 14. 4. 2025 (»Direktiva o zamiku« oz. t.i. stop-the-clock directive);
• Direktiva o spremembi Revizijske direktive, Računovodske direktive, CSRD in CSDDD (»Direktiva o vsebinskih spremembah«);
• Delegirana uredba o spremembi delegiranih uredb glede razkritij, podnebja in okolja na podlagi Taksonomije (»Delegirana uredba glede Taksonomije«);
• Uredba o poenostavitvi in krepitvi mehanizma CBAM.

Ta pregled se v nadaljevanju osredotoča na področja CSRD, CSDDD ter Taksonomije, v katera posegajo prvi trije zakonodajni akti. Pregled se med drugim opira na pojasnila vsebine predlogov v delovnem dokumentu služb Komisije, ki je bil prav tako objavljen v Omnibus I svežnju.

DIREKTIVA O ZAMIKU (stop-the-clock): zamik začetka uporabe določb CSRD in CSDDD za posamezne kategorije zavezank

CSRD

Že sprejeta Direktiva o zamiku na področju CSRD  prinaša 2-letni zamik začetka uporabe pravil za drugi in tretji val zavezank. Učinek sprememb je prikazan v naslednji tabeli.

Kategorija zavezank	Sedanja opredelitev kategorije	Začetek poročanja po sedanjih pravilih ZGD-1M	Začetek poročanja po Direktivi o zamiku
Prvi val	veliki subjekti javnega interesa (SJI) z več kot 500 delavci; SJI, ki so obvladujoča družba velike skupine, z več kot 500 delavci na konsolidirani podlagi;	2025 za poslovno leto 2024	brez sprememb
Drugi val	preostale velike družbe, ki niso zavezanke v prvem valu; preostale obvladujoče družbe velikih skupin, ki niso zavezanke v prvem valu;	2026 za poslovno leto 2025	2028 za poslovno leto 2027
Tretji val	kotirajoča MSP; majhne in nekompleksne institucije (če so hkrati velike družbe ali kotirajoča MSP); lastne zavarovalnice in pozavarovalnice (če so hkrati velike družbe ali kotirajoče MSP).	2027 za poslovno leto 2026	2029 za poslovno leto 2028.
Četrti val	podjetja iz tretjih držav, ki imajo v EU na ravni skupine 150 mio EUR čistih prihodkov in imajo v EU: odvisno družbo, ki je sama zavezanka po CSRD; podružnico z več kot 40 mio EUR čistih prihodkov.	2029 za poslovno leto 2028	brez sprememb

Namen Direktive o zamiku je z vidika CSRD zagotoviti dodaten čas za uskladitev in sprejem obsežnejše vsebinske reforme z Direktivo o vsebinskih spremembah predvsem za zavezanke drugega in tretjega vala. To bi preprečilo, da bi obveznosti poročanja v letih 2026 – 2028 veljale za družbe, ki na podlagi kasneje sprejete Direktive o vsebinskih spremembah morda ne bodo več spadale med zavezanke po CSRD. Vendar Direktiva o zamiku tega ne preprečuje v celoti. Možno je, da bodo po Direktivi o vsebinskih spremembah iz kroga zavezank po CSRD izpadle tudi nekatere družbe, ki so trenutno že zavezane poročati o trajnostnosti v prvem valu in na katere Direktive o zamiku ne bi vplival. To bi lahko bili veliki SJI, ki imajo med 500 in 1000 delavcev (oz. do morebitnega višjega praga števila delavcev in čistih prihodkov, kot bo na koncu usklajen v Direktivi o vsebinskih spremembah), ali SJI, ki so obvladujoča družba veliki skupini, in imajo navedeni obseg delavcev na konsolidirani podlagi. Te družbe morajo torej še naprej poročati o trajnostnosti ne glede na Direktivo o zamiku, njihova obveznost pa bi vseeno lahko prenehala s sprejemom Direktive o vsebinskih spremembah in njenim prenosom v slovensko pravo.

 

Prehodne spremembe ESRS za zavezanke prvega vala (Quick Fix)

Direktiva o zamiku torej neposredno ne spreminja obveznosti zavezank prvega vala, ki prvič poročajo o trajnostnosti letos (2025) za finančno leto 2024. Vendar je Evropska komisija 11. 7. 2025 sprejela še posebno Delegirano uredbo o spremembah Delegirane uredbe (EU) 2023/2772 (t.i. »quick fix«), s katero je odložila nekatere obveznosti poročanja tudi za te družbe. Natančneje:

• ESRS 1, Dodatek C se spremeni tako, da se za vse zavezanke prvega vala podaljša odlog določenih obveznih razkritij za nadaljnji dve poslovni leti (torej tudi za poslovni leti 2025 in 2026);
• vse zavezanke prvega vala lahko za poslovni leti 2025 in 2026 izpustijo razkritja po standardih E4 (biotska raznovrstnost in ekosistemi)S4 (delavci v vrednostni verigi), S3 (prizadete skupnosti) in S4 (potrošniki in končni uporabniki) v celoti; zavezanke z manj kot 750 delavci pa lahko v istih poslovnih letih izpustijo tudi razkritja po standardu S1 (lastna delovna sila); v primeru izpustitve informacij po celotnih standardih je treba vseeno opraviti nekatera minimalna razkritja po standardu ESRS 2.

Delegirana uredba glede prehodnih sprememb ESRS bo začela veljati, če ji Evropski parlament in Svet EU ne bosta nasprotovala do izteka dvomesečnega obdobja.

 

CSDDD

V zvezi z obveznostmi po CSDDD Direktiva o zamiku določa 1-letni zamik začetka uporabe nekaterih določb, in sicer:

• države članice imajo dodatno leto za prenos pravil CSDDD v svoja nacionalna prava – do 26. 7. 2027 (namesto 2026);
• pravila CSDDD se za prvo skupino zavezank začnejo uporabljati leto kasneje, od 26. 7. 2028 (namesto 2027); ob tem se tudi spremeni obseg prve skupine zavezank, ki odslej vključuje družbe v EU-ju z več kot 3000 delavci in več kot 900 mio EUR čistih prihodkov globalno; sem spadajo tudi obvladujoče družbe s sedežem v EU-ju, ki prag presegajo na konsolidirani ravni, in družbe s sedežem izven EU-ja, ki presegajo kriterij 900 mio EUR čistih prihodkov v EU-ju (samostojno ali na konsolidirani ravni; kriterija števila delavcev pri družbah izven EU-ja ni).

CSDDD v slovensko pravo še ni bila prenesena, torej pravne podlage za nastanek obveznosti družb v Sloveniji še ni. Namen Direktive o zamiku je zagotoviti dodatno leto časa tako državam članicam za prenos spremenjenih pravil CSDDD v svoja nacionalna prava kot največjim zavezankam za pripravo na začetek njihove uporabe.

Naslednji koraki glede Direktive o zamiku

Direktiva o zamiku je bila sprejeta, objavljena v Uradnem listu EU-ja in je začela veljati 17. 4. 2025. Države članice jo morajo v nacionalne zakonodaje prenesti do 31. 12. 2025. V Sloveniji bo za to treba ustrezno prilagoditi ureditev prehodnih določb v 35. in 36. člena ZGD-1M. Vlada RS je s tem namenom sprejela predlog novele ZGD-1N, ki se trenutno obravnava po nujnem zakonodajnem postopku v Državnem zboru. Zavezanke drugega in tretjega vala torej lahko računajo, da bo navedeni zamik uzakonjen, in strateško presodijo, kateri pristop k poročanju o trajnostnosti bo za njih najbolj koristen – ali nadaljevati z aktivnostmi v enakem ali omejenem obsegu ali pa počakati na nadaljnji razvoj dogodkov.

DIREKTIVA O VSEBINSKIH SPREMEMBAH: bistveni posegi v pravila CSRD in CSDDD

V nadaljevanju so povzeti pomembnejši predlogi sprememb, ki jih Direktiva o vsebinskih spremembah določa na področjih CSRD (vključno z obveznostmi razkritij o Taksonomiji) ter CSDDD.

CSRD

• Zmanjšanje obsega zavezank za poročanje o trajnostnosti po CSRD
• Zavezanke za samostojno poročanje o trajnostnosti po CSRD so po predlogu Evropske komisije le še  velike družbe z več kot 1000 delavci v povprečju. Velike družbe z do 1000 delavci in kotirajoče MSP ne bi spadale več med zavezanke. Ustrezno bi se zožil tudi krog zavezank za konsolidirano poročanje o trajnostnosti na obvladujoče družbe velikih skupin, ki na konsolidirani ravni presegajo 1000 delavcev v povprečju. Med zavezanke potemtakem ne bi spale več kotirajoče MSP in velike družbe, ki imajo do 1000 delavcev.
• Prav tako se zvišuje prag za obveznosti poročanja o trajnostnosti podjetij iz tretjih držav. Po trenutno veljavnih pravilih (70.d in 683.b člen ZGD-1) je v zvezi s temi podjetji treba sestaviti in objaviti posebno poročilo o trajnostnosti, če (A) imajo več kot 150 mio EUR čistih prihodkov v EU-ju in (B) imajo v EU-ju bodisi (i) odvisno družbo, ki je sama zavezanka za poročanje o trajnostnosti po ZGD-1, ali (ii) podružnico z več kot 40 mio EUR čistih prihodkov. Po predlogu Direktive o vsebinskih spremembah se pogoj čistih prihodkov na ravni EU-ja za ta podjetja zvišuje iz 150 mio EUR na 450 mio EUR.
• Opisano oženje kroga zavezank za poročanje o trajnostnosti naj bi njihovo število zmanjšalo za približno 80% na ravni EU-ja. Uradna analiza o konkretnih posledicah za Slovenijo še ni bila objavljena.
• Value-chain cap: zaščita MSP pred bremenom informacijskih zahtev zavezank po CSRD
• Evropska komisija bi formalno sprejela poenostavljene standarde za prostovoljno poročanje o trajnostnosti, ki bodo na voljo vsem družbam, ki ne bodo zavezanke po CSRD. Ti standardi bi temeljili na standardih za prostovoljno poročanje MSP (VSME), ki jih je Evropska komisija formalno sprejela in priporočila njihovo uporabo dne 30. 7. 2025. Obenem pa bi ti novi standardi bili določeni kot informacijska meja glede poročanja o vrednostnih verigah (t.i. value chain cap), ki ima dva vidika: (i) standardi ESRS v zvezi z vrednostnimi verigami zavezank po CSRD ne smejo predpisovati večji obseg informacij, kot bo izhajal iz standardov za prostovoljno poročanje; (ii) zavezanke od družb svoji vrednostni verigi (ki same niso zavezanke za poročanje o trajnostnosti po CSRD) ne smejo zahtevati več informacij, kot jih bodo določali standardi za prostovoljno poročanje.
• Zvišanje praga za obvezna razkritja glede Taksonomije
• Obvezno razkrivanje informacij glede Taksonomije je predvideno le za tiste zavezanke po CSRD, ki imajo več kot 450 mio EUR čistih prihodkov. Za družbe pod tem pragom so razkritja glede Taksonomije prostovoljna.
• Prostovoljno poročanje in poročanje o delni usklajenosti s Taksonomijo
• Zavezanke po CSRD z manj kot 450 mio EUR čistih prihodkov se lahko odločijo za prostovoljno poročanje glede Taksonomije. V tem primeru morajo razkrivati kazalce uspešnosti (KPI) o prihodkih in CapEx, lahko pa razkrijejo tudi OpEx. Prav tako lahko na enak način poročajo zgolj o delni usklajenosti (izpolnjevanju zgolj nekaterih pogojev 3. in 9. člena Taksonomije).
• Poenostavitev ESRS

• Najkasneje v 6 mesecih po uveljavitvi Direktive o vsebinskih spremembah naj bi se sprejeli prenovljeni standardi ESRS z bistvenimi poenostavitvami. Med drugim je predvideno zmanjšanje števila obveznih podatkovnih točk, prednost bi imele kvantitativne pred kvalitativnimi podatkovnimi točkami, pojasnjene bi bile nejasnih zahteve in sprejeta dodatna navodila glede uporabe načela dvojne pomembnosti, izboljšalo bi se interoperabilnost ESRS z drugimi svetovnimi standardi. EFRAG - Evropska svetovalna skupina za računovodsko poročanje, ki med drugim deluje kot tehnično svetovalno telo Evropski komisiji na področju poročanja o trajnostnosti – je s strani Evropske komisije prejela mandat, da predlog prenovljenih standardov ESRS pripravi do 30. 11. 2025. EFRAG je 31. 7. 2025 objavil uradni osnutek prenovljenih standardov ESRS, ki bodo predmet javnih posvetovanj do 29. 9. 2025. EFRAG omogoča vsem zainteresiranim deležnikom, da v navedenem roku oddate svoje komentarje na osnutek preko njihove spletne strani.

• Odprava sprejema sektorskih standardov
• Odpravi se trenutno predvidena obveznost Evropske komisije glede sprejema sektorskih standardov, ki bi dopolnili obstoječe ESRS.
• Odprava prehoda na sprejemljiva zagotovila in zamik pri sprejemu standardov o zagotovilih
• Odpravi se trenutno predvidena možnost Evropske komisije, da lahko sprejme odločitev o prehodu iz sistema dajanja omejenega zagotovila revizorja o skladnosti poročila o trajnostnosti na strožjo obliko, to je sprejemljivo zagotovilo. Evropska komisija prav tako ni več zavezana sprejeti standarde glede dajanja zagotovil že do leta 2026, temveč bo do takrat izdala zgolj smernice.

CSDDD

• Krajši rok za sprejem splošnih smernic CSDDD s strani Evropske komisije
• Rok, ki ga ima Evropska komisija za sprejem splošnih implementacijskih smernic po 19. členu CSDDD, se skrajša za eno leto, in sicer do 26. 7. 2026 (namesto 2027). To naj bi zagotovilo dodaten čas in boljšo pripravo državam članicam in zavezankam na implementacijo oziroma uporabo novih pravil CSDDD.
• Širši nabor določb pod načelom maksimalne harmonizacije
• Razširi se nabor določb v 4. členu CSDDD, glede katerih države članice pri prenosu v nacionalna prava ne smejo odstopati (razen v obliki strožjih ali bolj natančnih določb). Predlog v nabor dodaja določbe o ureditvi odgovornosti skrbnega pregleda na ravni skupine, izvajanju splošne in poglobljene analize tveganj, preprečevanju in odpravi negativnih vplivov ter postopku obveščanja in pritožb.
• Omejitev poglobljenega ocenjevanja praviloma na poslovne partnerje prvega reda (Tier 1)
• Zavezanke v skladu s točko (b) drugega odstavka 8. člena CSDDD opravijo poglobljeno ocenjevanje negativnih vplivov na področjih, ki so jih v splošni analizi tveganj prepoznala kot tvegana, glede svojega lastnega poslovanja, poslovanja svojih odvisnih družb in po predlogu zgolj še glede poslovanja svojih neposrednih (in ne več vseh) poslovnih partnerjev v verigi dejavnosti. Besedo »praviloma« uporabljamo, ker se poglobljena analiza vseeno mora razširiti tudi na posredne poslovne partnerje, če ima zavezanka verjetne informacije o tem, da so negativni vplivi nastali/mogoči pri teh partnerjih (novi odstavek 2a).
• Omejitev informacijskih zahtev nasproti MSP in manjšim mid-cap družbam
• Pri splošni analizi tveganj po točki (a) drugega odstavka 8. člena CSDDD morajo zavezanke pri posredovanju informacijskih zahtev svojim neposrednim poslovnim partnerjem, ki imajo do 500 delavcev (MSP in manjše mid-cap družbe), obseg teh zahtev omejiti na obseg, ki ga bodo določali standardi za prostovoljno poročanje (novi peti odstavek). Odstop od tega pravila je možen v določenih okoliščinah.
• Odprava obvezne dokončne prekinitve poslovnega razmerja kot najstrožjega ukrepa
• Predlog odpravlja ukrep v šestem odstavku 10. člena in sedmem odstavku 11. člena CSDDD, da bi zavezanka kot ultima ratio morala dokončno prekiniti poslovno razmerje, če se negativnega vpliva ni dalo preprečiti oziroma ublažiti z milejšimi ukrepi. Ukrep začasne prekinitve poslovnega razmerja ostaja.
• Ožja definicija »deležnika« in omejitev obveznega sodelovanja v fazah skrbnega pregleda
• Definicija deležnikov v točki (n) prvega odstavka 3. člena CSDDD se omeji na delavce zavezanke, njenih odvisnih družb in poslovnih partnerjev ter njihove sindikate in delavske predstavnike ter na tiste posameznike ali skupnosti (vključno z zakonitimi zastopniki teh posameznikov oziroma skupnosti), na pravice ali interese katerih neposredno vplivajo ali bi lahko vplivali proizvodi, storitve in dejavnosti zavezanke, njenih odvisnih družb in poslovnih partnerjev.
• Predlog sprememb oži tudi obveznost vključevanja deležnikov v nekatere faze skrbnega pregleda po tretjem odstavku 13. člena CSDDD: (i) zmanjšuje nabor faz skrbnega pregleda z obveznim sodelovanjem deležnikov (ni več obvezno pri odločanju o ukrepu začasne prekinitve poslovnega odnosa ter pri oblikovanju kvalitativnih in kvantitativnih kazalnikov za spremljanje ukrepov skrbnega pregleda) in (ii) sodelovanje je obvezno zgolj z »relevantnimi« (in ne več vsemi) deležniki.
• Nižja frekvenca rednega spremljanja ukrepov skrbnega pregleda
• Frekvenca rednega ocenjevanja ukrepov skrbnega pregleda in njihovega morebitnega posodabljanja po 15. členu CSDDD se zniža iz vsakih 12 mesecev na vsakih 5 let.
• Omilitev obveznosti ukrepov proti podnebnim spremembam
• Doslej so zavezanke imele po točki (c) prvega odstavka 1. člena ter 22. členu CSDDD obveznost sprejeti in uveljaviti načrt prehoda za blažitev podnebnih sprememb. Predlog sprememb predvideva le še obveznost sprejema načrta prehoda, medtem ko se obveznost uveljavitve načrta prehoda odpravi.
• Odprava minimalne zgornje meje denarne kazni za kršitve
• Odpravi se doslej določena minimalna zgornja meja denarne kazni v četrtem odstavku 27. člena CSDDD, ki bi jo države članice morale predpisati najmanj v višini 5% svetovnega čistega prihodka zavezanke za kršitve obveznosti po CSDDD. Določitev maksimuma kazni je prepuščena državam članicam, pri čemer bi Evropska komisija izdala ustrezne smernice za nacionalne nadzorne organe glede določanja višine kazni. Države članice naj tudi ne bi smele določiti takšnega maksimuma kazni, da bi to preprečilo izrekanje sankcij v skladu s pravili in načeli CSDDD.
• Odprava enotnih pravil na EU ravni glede civilne odgovornosti
• Predlog odpravlja enoten sistem civilne odgovornosti v EU-ju po prvem odstavku 29. člena CSDDD, po katerem bi države članice morale zagotoviti, da so zavezanke odgovorne za škodo, ki jo povzročijo fizični ali pravni osebi zaradi krivdnega kršenja obveznosti preprečevanja ali odprave negativnih vplivov. Ureditev civilne odgovornosti za kršitve obveznosti skrbnega pregleda je tako prepuščena državam članicam. Ohranile bi se nekatere varovalne določbe v korist oškodovancem (npr. glede zastaranja in dokaznega postopka).
• Odpravile bi se tudi določbe, po katerih bi države članice morale zagotoviti, da domnevni oškodovanec lahko za vložitev tožbe pod določenimi pogoji pooblasti sindikat, nevladno organizacijo ali nacionalno institucijo za človekove pravice.
• Predlog odpravlja tudi določbo o prevladi implementiranih pravil CSDDD o civilni odgovornosti, tudi če bi se v državi članici za vloženi zahtevek uporabilo pravo, ki ni nacionalno pravo te države članice. Na področju varstva okolja in človekovih pravic v vrednostnih verigah je namreč pogosta situacija, da škoda zaradi negativnih vplivov nastane izven države sedeža družbe, ki je za te negativne vplive lahko odgovorna. Odškodninski zahtevki se v takih primerih lahko presojajo po pravu države, kjer je škoda nastala, in to morebiti ne ureja odgovornosti za kršitev ukrepov skrbnega pregleda, kot jo predpisuje CSDDD. Namen navedene določbe je bil zagotoviti, da bi tožniki iz tretjih držav lahko uveljavljali odškodninsko odgovornost zavezank po CSDDD; to določbo CSDDD odpravlja in prepušča ureditev državam članicam.
• Odprava presoje potrebe po dodatnih zahtevah skrbnega pregleda za finančne družbe
• Odpravi se obveznost Evropske komisije po prvem odstavku 36. člena CSDDD, da bi do 26. 7. 2026 morala predložiti poročilo (z morebitnimi zakonodajnimi predlogi) o morebitni potrebi o določitvi dodatnih zahtev glede skrbnega pregleda za regulirane finančne družbe v zvezi z zagotavljanjem finančnih storitev. Trenutno namreč CSDDD za regulirana finančna podjetja predpisuje obveznosti skrbnega pregleda zgolj za dejavnosti, ki so višje v verigi dejavnosti (upstream) ne pa za tiste, ki so nižje (downstream). Z omenjeno določbo je bilo doslej predvideno, da bi Evropska komisija strokovno analizirala potrebo po razširitvi obveznosti na spodnji del verige; v predlogu je predvideno, da se ta določba odpravi.

Naslednji koraki s predlogom Direktive o vsebinskih spremembah

Predlog Direktive o vsebinskih spremembah gre po poti rednega zakonodajnega postopka. Trajanje bo odvisno od tega, ali in kako hitro lahko Evropski parlament in Svetu EU dosežeta dogovor o besedilu direktive. Verjetne časovnice, še ni mogoče napovedati. V obeh zakonodajnih institucijah se trenutno nakazuje, da bi se obseg zavezank in obveznosti po CSRD in CSDDD lahko zmanjšal celo v večji meri, kot to predvideva zgoraj predstavljeni predlog Evropske komisije.

Svet EU je 21. 6. 2025 sprejel svoje izhodišče za pogajanja o vsebini Direktive z Evropskim parlamentom. To med drugim predvideva, da naj bodo po CSRD in Taksonomiji zavezane zgolj velike družbe z več kot 1000 delavci, ki imajo hkrati več kot 450 mio EUR čistih prihodkov letno; po CSDDD pa naj bodo zavezane zgolj družbe z več kot 5000 delavci in 1,5 mrd EUR čistih prihodkov letno.

V Evropskem parlamentu trenutno poteka usklajevanje stališč na podlagi predloga Evropske komisije in osnutka poročila glavnega poročevalca v JURI odboru Jörgena Warborna, ki je bil objavljen 12. 6. 2025. Ta med drugim predvideva poenotenje pragov za obveznosti po CSRD, Taksonomiji in CSDDD, in sicer naj bi bile po obeh aktih zavezane družbe z več kot 3000 delavci in 450 mio EUR čistih prihodkov letno. Obenem so svoja stališča in predloge amandmajev na prvotni predlog Evropske komisije pripravili tudi različni odbori Evropskega parlamenta (INTA, ENVI, AFET, ECON). Končno skupno stališče Evropskega parlamenta naj bi bilo sprejeto oktobra ali novembra 2025. Nato sledi trialog med Evropsko komisijo, Svetom EU in Evropskim parlamentom, ki bi vodil do sprejema usklajene Direktive o vsebinskih spremembah.

Vsekakor je za vse zavezanke po navedenih aktih priporočljivo spremljanje razvoja dogodkov in razumevanje posledic predlaganih sprememb na lastno poslovanje in obveznosti. Predvsem pa je ključnega pomena, da predloge sprememb in njihove posledice podrobno analizirajo slovenske strokovne institucije in da se vsem deležnikom omogoči čim boljša slika o učinkih predlaganih sprememb na slovensko gospodarstvo kot tudi na celoten sistem trajnostnega financiranja kot dela Zelenega dogovora EU-ja.

 

Delegirana uredba glede Taksonomije: poenostavitve sistema presoje in razkrivanja s Taksonomijo povezanih informacij v delegiranih uredbah

Nekatere spremembe sistema poročanja o Taksonomiji so predvidene že preko predlaganih sprememb k CSRD v Direktivi o vsebinskih spremembah in smo jih pojasnili zgoraj (višji prag za obvezno poročanje po Taksonomiji, sistem prostovoljnega poročanja in poročanje o delni usklajenosti). Poleg tega sveženj Omnibus I vsebuje tudi predlog posebne Delegirane uredbe, ki bi vnesla spremembe neposredno v delegirane uredbe, ki jih je Evropska komisija doslej že sprejela na podlagi Taksonomije, to so:

• Delegirana uredba Komisije (EU) 2021/2178 o razkritjih (»Delegirana uredba o razkritjih«);
• Delegirano uredba Komisije (EU) 2021/2139 glede blažitve in prilagajanja podnebnim spremembam (»Delegirana uredba o podnebju«); ter
• Delegirano uredba Komisije (EU) 2023/2486 glede nepodnebnih okoljskih ciljev (»Delegirana uredba o okolju«).

Dne 4. 7. 2025 je Evropska komisija besedilo Delegirane uredbe glede Taksonomije sprejela. Veljati bo lahko začela po izteku obdobja pregleda, v katerem lahko Evropski svet in Evropski parlament besedilu nasprotujeta (glej spodaj). Vzporedno s temi posegi pa Evropska komisija načrtuje tudi podrobnejšo vsebinsko analizo delegiranih uredb, ki bi lahko vodila do obsežnejših sprememb (npr. v zvezi s kazalcem deleža zelenih sredstev pri kreditnih institucijah (GAR - Green Asset Ratio) ter v zvezi s tehničnimi merili za pregled).

Spremembe Delegirane uredbe o razkritjih

• Razkritja le glede dejavnosti nad pragom finančne pomembnosti (de minimis prag)
• Ta sprememba poskuša poročevalska bremena znižati v skladu z načelom sorazmernosti. Tako nefinančnim kot finančnim družbam ni več treba presojati usklajenosti s Taksonomijo pri tistih dejavnostih, ki niso finančno pomembne za njihovo poslovanje. Domneva se, da niso pomembne tiste dejavnosti, katerih kumulativna vrednost je pod 10% vrednosti števca pri ključnih kazalcih uspešnosti (KPI). Poleg tega je v predlogu ocenjeno tudi, da je razkrivanje KPI o naložbah v obratna sredstva (OpEx) manj uporabno za prikaz trajnostnosti gospodarskih dejavnosti od ostalih dveh KPI (prihodki in CapEx); ko z vidika poslovnega modela družbe OpEx KPI ni bistven indikator, sme družba razkriti tudi zgolj celotno vrednost OpEx, ne da bi poročala o sprejemljivosti in skladnosti s Taksonomijo.
• Finančne družbe začasno izključijo iz KPI izpostavljenost do družb, ki niso zavezanke po CSRD
• Dokler Evropska komisija ne opravi celovite presoje in morebitne vsebinske prenovitve Delegirane uredbe o razkritjih, finančne družbe v števce svojih KPI ne vključujejo več izpostavljenosti do družb, ki niso same zavezane k poročanju o trajnostnosti in razkritjem na podlagi 8. člena Taksonomije (lahko pa to storijo, če te družbo razkrivajo KPI na podlagi Taksonomije prostovoljno). Do 31. 12. 2027 finančne družbe tudi niso zavezane razkrivati informacij na podlagi podrobnih predlog v Delegirani uredbi o razkritjih, če objavijo izjavi v poslovnem poročilu, da ne zatrjujejo, da so njihove storitve povezane z okoljsko trajnostnimi dejavnostmi v skladu s Taksonomijo. Poleg tega se uporaba določenih specifičnih KPI pri finančnih družbah (portfelj trgovalne knjige in prihodkov od provizij in opravnin) odloži do 2028.
• Poenostavitve predlog (obrazcev) za razkritja
• Delegirana uredba glede Taksonomije prinaša tudi nove poenostavljene predloge za razkrivanje predpisanih informacij v zvezi s Taksonomijo v prilogah k Delegirani uredbi o razkritjih. Cilj je občutno zmanjšanje števila podatkov, ki bi jih zavezanke morale razkrivati (npr. s poenostavitvijo povzetkov KPI ter odpravo podvajanj razkrivanja glede posameznih dejavnosti).

Spremembe Delegiranih uredb o podnebju in o okolju

Spremembe v tem delu naslavljajo težave zavezank v sklopu presoje merila, da dejavnost ne škoduje bistveno (DNSH – do no significant harm) okoljskemu cilju preprečevanja in nadzorovanja onesnaževanja. Natančneje, Delegirana uredba spreminja »Dodatek C« v prilogah k Delegiranima uredbama o podnebju in okolju, ki ureja splošna merila za nebistveno škodovanje temu cilju v zvezi z uporabo in prisotnostjo kemikalij, ki so urejene v specialnih uredbah in direktivah. Dodatek C v zadnjem odstavku trenutno določa, da dejavnost ne sme voditi med drugim v proizvodnjo oziroma dajanje na trg določenih snovi, ki so urejene v navedenih določbah drugih evropskih aktov (v Uredbi (ES) 1272/2008 o razvrščanju označevanju in pakiranju snovi ter zmesi ter Uredbi (ES) 1907/2006 REACH), hkrati pa je predviden reguliran mehanizem izjem. Postopek presoje izpolnjenosti teh pogojev je bil kritiziran kot preveč kompleksen in nejasen. Zato sprejeta Delegirana uredba glede Taksonomije poskuša doseči bistveno poenostavitev z odpravo predmetnega odstavka v celoti ter z določitvijo dodatnih izjem v zvezi s proizvodnjo oziroma trženjem določenih snovi.

Naslednji koraki s predlogom Delegirane uredbe glede Taksonomije

Postopek sprejema delegirane uredbe je enostavnejši kot postopek sprejema uredbe ali direktive. Pristojnost za sprejem predmetnih delegiranih uredb je s Taksonomijo prenesena na Evropsko komisijo. Evropska komisija je predlog besedila pripravila na podlagi posvetovanj s strokovnimi skupinami ter opravila štiritedensko javno posvetovanje o predlogu in 4. 7. 2025 besedilo Delegirane uredbe glede Taksonomije sprejela. Akt še ne velja, saj se mora najprej izteči štirimesečno obdobje pregleda (ki se lahko podaljša za nadaljnja dva meseca), v katerem lahko Evropski parlament ali Svet EU besedilu nasprotujeta. Če nasprotovanja ne bo, bo Delegirana uredba glede Taksonomije objavljena v Uradnem listu EU in začela veljati. Nova pravila se bodo uporabljala od leta 2026 za finančno leto 2025. Zavezanke pa imajo možnost, da nova pravila uporabljajo šele od leta 2027 za finančno leto 2026, če je to za njih bolj smiselno.

 

Spletno strokovno srečanje SIR glede OMNIBUS I dne 15. 4. 2025

Svet za poročanje o trajnostnosti je 15. 4. 2025 organiziral spletni strokovni posvet glede predloga Omnibus I, na katerem so bile ob sodelovanju številnih deležnikov predstavljene ključne točke predloga, opravljena je bila anketa glede stališč udeležencev o predlogu Omnibus I kot tudi strokovna diskusija. Rezultate ankete ter pisne odgovore na nekatera vprašanja najdete na označenih povezavah.

---